Ja, je kunt een BV opheffen met een vordering op de DGA, maar dit vereist zorgvuldige planning en aandacht voor de fiscale gevolgen. De vordering wordt tijdens het liquidatieproces verrekend met de liquidatie-uitkering, waarbij je mogelijk belasting moet betalen in box 2. Het is belangrijk om vooraf te beoordelen of de BV voldoende vermogen heeft om alle schulden te voldoen en of de fiscale consequenties acceptabel zijn.
Wat betekent een vordering op de DGA precies?
Een vordering op de directeur-grootaandeelhouder (DGA) is een schuld die de BV heeft aan jou als DGA. Deze ontstaat vaak doordat je geld aan je eigen BV hebt geleend, bijvoorbeeld voor investeringen of werkkapitaal. Ook privé-opnames die je hebt gedaan zonder dat dit als salaris of dividend is verwerkt, leiden tot een vordering.
Juridisch gezien ben je als DGA zowel schuldeiser als aandeelhouder van je BV. Dit maakt de situatie bij opheffing complex, omdat je verschillende petten draagt. De vordering staat op de balans van de BV als een schuld en moet bij liquidatie worden afgewikkeld volgens de wettelijke rangorde.
Fiscaal wordt de vordering gezien als een zakelijke lening tussen jou en je BV. De Belastingdienst kijkt kritisch naar de zakelijkheid van deze lening, vooral wat betreft de rente en aflossingsvoorwaarden. Bij opheffing kan de verrekening van de vordering leiden tot belastingheffing, afhankelijk van hoe de vordering wordt afgewikkeld.
Hoe werkt het opheffen van een BV met een vordering?
Het liquidatieproces begint met een aandeelhoudersbesluit tot ontbinding van de BV. Als DGA word je meestal zelf benoemd als liquidateur, tenzij er belangenconflicten zijn. In je rol als liquidateur moet je eerst alle activa van de BV te gelde maken en een overzicht opstellen van alle schulden, inclusief jouw vordering.
De volgorde van uitbetaling tijdens liquidatie is wettelijk bepaald:
- Eerst worden de liquidatiekosten betaald
- Daarna volgen preferente schuldeisers zoals de Belastingdienst
- Vervolgens komen concurrente schuldeisers, waaronder jouw vordering als DGA
- Als laatste ontvang je als aandeelhouder het resterende vermogen
In de praktijk wordt jouw vordering vaak verrekend met de liquidatie-uitkering die je als aandeelhouder ontvangt. Dit betekent dat je niet daadwerkelijk geld ontvangt voor je vordering, maar dat deze wordt weggestreept tegen je recht op de liquidatie-uitkering. De liquidateur moet hiervan een duidelijke administratie bijhouden.
Wat zijn de fiscale gevolgen bij verrekening?
De fiscale behandeling van de verrekening hangt af van verschillende factoren. Als de liquidatie-uitkering hoger is dan je aandelenkapitaal plus de vordering, betaal je belasting in box 2 over het verschil. Het tarief in box 2 bedraagt momenteel 26,9% over de eerste €67.000 en 31% over het meerdere.
Wanneer de vordering niet volledig kan worden terugbetaald omdat de BV onvoldoende vermogen heeft, kan dit leiden tot een verlies. Dit verlies is onder voorwaarden aftrekbaar in box 1 als ondernemingsverlies, mits je kunt aantonen dat de lening zakelijk was en je redelijkerwijs kon verwachten dat deze zou worden terugbetaald.
Let op dat de Belastingdienst de vordering soms kan aanmerken als een verkapte winstuitdeling. Dit gebeurt vooral als:
- Er geen schriftelijke leningsovereenkomst is
- Er geen marktconforme rente is berekend
- Er geen zekerheden zijn gesteld
- De aflossing niet volgens afspraak plaatsvindt
Wanneer is opheffen met een vordering niet mogelijk?
Opheffing wordt problematisch wanneer de BV een negatief eigen vermogen heeft en de schulden groter zijn dan de bezittingen. In deze situatie kun je als liquidateur niet alle schuldeisers volledig betalen. Je moet dan beoordelen of faillissement niet de betere route is, vooral als er externe schuldeisers zijn.
Ook wanneer jouw vordering groter is dan het totale vermogen van de BV, ontstaat een lastige situatie. Je kunt dan niet volledig worden uitbetaald, wat fiscale consequenties heeft. Bovendien moet je als liquidateur onpartijdig handelen, ook al ben je zelf de grootste schuldeiser.
Juridische beperkingen kunnen opheffing verder bemoeilijken. Denk aan lopende procedures, claims van derden of onduidelijkheid over de hoogte van bepaalde schulden. Ook als de BV nog lopende contracten heeft die niet eenvoudig kunnen worden beëindigd, wordt liquidatie complex en mogelijk kostbaar.
Welke alternatieven heb je voor opheffing?
Een populair alternatief is het laten voortbestaan van de BV als slapende vennootschap. Dit kan voordelig zijn als je verwacht in de toekomst weer ondernemingsactiviteiten te ontplooien. De jaarlijkse kosten voor een slapende BV zijn beperkt, vooral als je de administratie eenvoudig houdt.
Voor BV’s met pensioenkapitaal is het behouden als pensioen BV vaak de beste optie. Hoewel sinds 2017 geen nieuwe pensioen-BV’s meer kunnen worden opgericht, mogen bestaande pensioen-BV’s hun functie behouden voor het uitkeren van eerder opgebouwd pensioen. Dit biedt fiscale voordelen en flexibiliteit in de uitkeringsfase.
Andere alternatieven zijn:
- Turboliquidatie: een versnelde procedure als de BV geen schulden heeft
- Eerst aflossen vordering: door dividend uit te keren of de vordering te verkopen
- Omzetting in een stichting: voor specifieke doeleinden
- Verkoop van de BV: aan een derde partij die de lege BV kan gebruiken
Belangrijkste aandachtspunten en praktische tips
Goede voorbereiding is de sleutel tot een succesvolle opheffing. Zorg dat je administratie volledig op orde is, met name de documentatie rondom je vordering. Een schriftelijke leningsovereenkomst met duidelijke voorwaarden voorkomt discussies met de Belastingdienst.
Belangrijke aandachtspunten bij de voorbereiding:
- Stel een liquidatiebalans op om inzicht te krijgen in de financiële positie
- Bereken vooraf de fiscale gevolgen van verschillende scenario’s
- Controleer of alle belastingaangiften zijn ingediend en aanslagen zijn betaald
- Inventariseer alle lopende verplichtingen en contracten
- Bewaar alle documentatie minimaal zeven jaar na opheffing
Professionele begeleiding is vaak nodig bij complexe situaties, zoals bij grote vorderingen, onduidelijke fiscale posities of wanneer er meerdere belanghebbenden zijn. Een adviseur kan je helpen de meest gunstige route te kiezen en kostbare fouten te voorkomen. Bij GeldZo hebben we uitgebreide ervaring met het begeleiden van opheffingen en kunnen we je helpen de beste keuze te maken voor jouw specifieke situatie. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek over de mogelijkheden.
