Kan ik mijn ODV BV samenvoegen met een andere BV om kosten te besparen?

Een ODV BV samenvoegen met een andere BV om kosten te besparen is in de meeste gevallen juridisch mogelijk, maar fiscaal zeer risicovol. De Belastingdienst stelt strenge voorwaarden aan de Oudedagsverplichting, en een fusie of juridische splitsing kan leiden tot directe belastingheffing over het volledige opgebouwde kapitaal. Voor de meeste voormalige ondernemers zijn er slimmere alternatieven om de kosten van hun slapende BV te verlagen zonder fiscale schade.

In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over het samenvoegen van een ODV BV, de fiscale gevolgen, de kosten, en wanneer andere opties beter passen.

Wat zijn de fiscale gevolgen van het samenvoegen van een ODV BV?

Het samenvoegen van een ODV BV met een andere BV kan leiden tot directe belastingheffing over het volledige saldo van de Oudedagsverplichting. De Belastingdienst beschouwt een onzorgvuldig uitgevoerde fusie of overdracht als een onregelmatige handeling, waardoor de uitgestelde belasting direct opeisbaar wordt. Dit kan een forse aanslag betekenen die je juist wilde voorkomen.

De Oudedagsverplichting is een bijzondere verplichting binnen een BV die ooit is ontstaan als alternatief voor pensioen in eigen beheer. Het kapitaal dat hierin zit, is bedoeld voor uitkering op latere leeftijd en valt onder specifieke fiscale spelregels. Zodra die regels worden overtreden, bijvoorbeeld door het kapitaal te verplaatsen naar een andere rechtspersoon zonder goedkeuring van de Belastingdienst, wordt het bedrag direct belast als loon. Bovendien kan er een revisierente van twintig procent bovenop de inkomstenbelasting komen.

Kortom: de fiscale gevolgen kunnen zo groot zijn dat de beoogde kostenbesparing volledig teniet wordt gedaan.

Mag een ODV BV juridisch worden samengevoegd met een andere BV?

Juridisch gezien is een fusie of juridische splitsing waarbij een ODV BV betrokken is niet per definitie verboden, maar het is uiterst complex en vereist vooraf toestemming van de Belastingdienst. Zonder die toestemming loop je het risico dat de transactie fiscaal als ontoelaatbaar wordt beschouwd, met alle gevolgen van dien.

Een juridische fusie waarbij de ODV BV opgaat in een andere BV is in theorie mogelijk via een zogenoemde juridische fusie of aandelenfusie. Maar de voorwaarden zijn streng. De ODV moet intact blijven, de verplichting moet herkenbaar worden voortgezet in de overnemende BV, en de Belastingdienst moet vooraf worden geïnformeerd of goedkeuring verlenen.

In de praktijk kiezen notarissen en belastingadviseurs er dan ook bijna altijd voor om een ODV BV niet samen te voegen met een andere BV, simpelweg omdat het risico te groot is en de voordelen te klein. Meer informatie over hoe een Oudedagsverplichting BV werkt, helpt je om de risico’s beter te begrijpen.

Hoeveel kosten bespaar je werkelijk door BVs samen te voegen?

De werkelijke kostenbesparing van het samenvoegen van BVs valt in de meeste gevallen tegen. Hoewel je op termijn één set administratiekosten bespaart, zijn de eenmalige kosten voor de fusie zelf vaak aanzienlijk. Denk aan notariskosten, advieskosten, inschrijfkosten bij de Kamer van Koophandel en de tijd die het proces in beslag neemt.

Factoren die de kosten van een BV-fusie bepalen zijn onder andere:

• De complexiteit van de juridische constructie
• Het aantal betrokken BVs en de omvang van het kapitaal
• De noodzaak van fiscaal en juridisch advies vooraf
• Eventuele kosten voor overleg met of verzoeken aan de Belastingdienst
• De doorlooptijd van het traject

Als je vervolgens ook nog rekening houdt met het risico op een fiscale aanslag bij een fout in de uitvoering, dan is de conclusie snel getrokken: voor de meeste eigenaren van een slapende ODV BV weegt de besparing niet op tegen de risico’s en kosten van samenvoegen.

Wat zijn de alternatieven voor samenvoegen om kosten te verlagen?

Er zijn effectievere manieren om de kosten van een slapende BV te verlagen zonder de risico’s van een fusie. De meest praktische alternatieven zijn het kiezen van een gespecialiseerde en efficiënte beheerder, het digitaliseren van de administratie, en het kritisch bekijken van wat je nu betaalt voor beheer en advies.

Concrete alternatieven zijn:

• Overstappen naar een gespecialiseerde beheerder die uitsluitend werkt met slapende BVs en daardoor lagere tarieven kan hanteren
• Gebruik maken van een digitaal klantportaal waarmee je zelf eenvoudig documenten aanlevert en inzicht hebt in je dossier
• Bundelen van diensten bij één partij, zodat je niet apart betaalt voor belastingaangifte, jaarrekening en advies
• Kritisch vergelijken van je huidige kosten met wat een specialist in slapende BVs rekent

Veel voormalige ondernemers betalen onnodig veel omdat hun BV wordt beheerd door een generalistisch accountantskantoor dat niet gespecialiseerd is in dit type BV. Een specialist kan dezelfde werkzaamheden vaak efficiënter en goedkoper uitvoeren.

Wanneer is liquidatie van de ODV BV een betere keuze dan samenvoegen?

Liquidatie van een ODV BV is een betere keuze dan samenvoegen wanneer de BV geen actieve functie meer heeft en de ODV volledig is uitgekeerd. Op dat moment heeft de BV geen bestaansreden meer en levert liquidatie een schone afsluiting op zonder de risico’s van een fusie.

Zolang er nog een actieve Oudedagsverplichting in de BV zit, is liquidatie echter niet zomaar mogelijk. De verplichting moet eerst volledig zijn afgewikkeld, bijvoorbeeld doordat alle uitkeringen hebben plaatsgevonden. Pas daarna kan de BV worden ontbonden en uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel.

Overweeg liquidatie serieus als:

• De ODV volledig is uitgekeerd en er geen andere activa meer zijn
• De jaarlijkse kosten van de BV niet meer opwegen tegen het resterende kapitaal
• Je de administratieve lasten definitief wilt beëindigen

In alle andere gevallen is het verstandig om de BV gewoon te laten voortbestaan onder goed en betaalbaar beheer, in plaats van te zoeken naar constructies die meer risico dan voordeel opleveren.

Wat zegt de Belastingdienst over het samenvoegen van een ODV BV?

De Belastingdienst staat zeer kritisch tegenover constructies waarbij een ODV BV wordt samengevoegd met een andere BV. Het standpunt is helder: de Oudedagsverplichting moet op een voorgeschreven manier worden afgewikkeld, en elke handeling die de verplichting buiten die regels om verplaatst of opheft, wordt gezien als een onregelmatigheid.

Een onregelmatigheid betekent in de praktijk dat het volledige saldo van de ODV direct wordt belast als loon in box 1, aangevuld met de eerdergenoemde revisierente. Dit zijn de zwaarste fiscale consequenties die je als eigenaar van een slapende BV kunt tegenkomen.

Wil je toch onderzoeken of samenvoegen in jouw specifieke situatie mogelijk is, dan is het verplicht om vooraf een verzoek in te dienen bij de Belastingdienst en te werken met een erkend belastingadviseur. Doe dit nooit op eigen houtje.

Hoe GeldZo helpt met het beheer van jouw ODV BV

Wij begrijpen dat je als voormalig ondernemer wilt besparen op de kosten van je slapende BV. Maar de weg via samenvoegen of fusie is zelden de juiste. Bij GeldZo helpen we je om je ODV BV op een veilige, efficiënte en betaalbare manier te beheren, zonder onnodige risico’s.

Wat wij voor je doen:

• Volledige administratieve en fiscale begeleiding van je ODV BV
• Jaarrekening, belastingaangifte en ODV-berekeningen door specialisten
• Inzicht in je dossier via een beveiligd digitaal klantportaal
• Transparante tarieven zonder verborgen kosten, zodat je precies weet waar je aan toe bent
• Persoonlijk advies over de beste strategie voor jouw situatie, inclusief wanneer liquidatie of andere opties verstandiger zijn

Met meer dan 4.000 actieve dossiers zijn wij dé specialist op het gebied van slapende BVs met uitgesteld kapitaal. Bekijk onze tarieven en diensten of neem vrijblijvend contact met ons op om te ontdekken wat wij voor jouw BV kunnen betekenen.

Gerelateerde artikelen

• Zijn uitkeringen uit een niet-gekwalificeerde lijfrente belastbaar?
• Wat is het belastingvoordeel van een lijfrente?
• Wat gebeurt er met mijn ODV als de BV failliet gaat?
• Wat zijn de belangrijkste verschillen wanneer je de AOW leeftijd bereikt?
• Waarom is een dividendplanning belangrijk om belasting te besparen in BOX 2?